Corporate governance

De zorg voor een betrouwbare energievoorziening en het realiseren van de energietransitie zijn essentiële maatschappelijke taken, die met maatschappelijk geld worden bekostigd. Daarom hechten we veel waarde aan een goede governancestructuur en zijn we transparant over de manier waarop onze onderneming wordt bestuurd en hoe het toezicht plaatsvindt.

Enexis Holding N.V. is een naamloze vennootschap volgens Nederlands recht. Op onze onderneming is het zogenoemde structuurregime van toepassing. Doordat onze aandelen niet beursgenoteerd zijn, zijn we niet verplicht ons aan de Corporate Governance Code te houden. Toch doen we dat, volgens het principe van ‘pas toe of leg uit’. Daarmee benadrukken we onze verantwoordelijkheid voor de maatschappelijke aspecten van ondernemen. Onze statuten, reglementen en andere documentatie over corporate governance zijn te vinden op onze corporate site.

Raad van bestuur

De raad van bestuur (rvb) is verantwoordelijk voor het bestuur van Enexis. De rvb definieert de strategie, draagt zorg voor de randvoorwaarden voor de uitvoering daarvan en stelt de operationele en financiële doelstellingen vast. Ook zorgt de rvb voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming.

De rvb opereert binnen de statutaire bepalingen onder toezicht van de raad van commissarissen (rvc). Samen zijn zij verantwoordelijk voor de corporate-governancestructuur en naleving van de Corporate Governance Code. Jaarlijks legt de rvb verantwoording af aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA).

De leden van de rvb zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Leden van de rvb worden beloond volgens het bezoldigingsbeleid dat is vastgesteld door de AvA. De rvc stelt de beloning per rvb-lid vast. De totale bezoldiging van de rvb staat in de jaarrekening.

De rvb en rvc vinden de man-vrouwverhouding binnen de rvb belangrijk. Om de verhouding tussen het aantal vrouwen en mannen in de rvb evenwichtiger te maken, is het streven dat uiterlijk in 2030 ten minste 40% van de rvb vrouw respectievelijk man is. Ultimo 2025 bestaat de rvb uit drie mannen en een vrouw. Bij de werving van een nieuwe Chief Transition Officer houden we rekening met dit streven naar een gebalanceerde samenstelling van de rvb.

Per 1 juni 2025 is Mariëlle Vogt als Lid Raad van Bestuur/CFO opgevolgd door Marjanne van Ittersum. CTO Jeroen Sanders heeft Enexis per 1 maart 2026 verlaten. De procedure voor zijn opvolging loopt.

Samenstelling raad van bestuur

In onderstaande tabel staan per rvb-lid de belangrijkste verantwoordelijkheidsgebieden. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20 en 21)}

Op basis van bovenstaande verdeling van verantwoordelijkheidsgebieden hebben we de portefeuilles als volgt verdeeld:

Informatie over de deskundigheid en ervaring van de rvb-leden is opgenomen in de personalia raad van bestuur. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 21)}

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen (rvc) heeft drie taken: toezicht houden op het beleid van de rvb, gevraagd en ongevraagd advies geven en optreden als werkgever van de rvb.

De rvc kent twee permanente commissies: de auditcommissie en de HR-commissie. Deze commissies bereiden de besluitvorming voor de rvc voor op hun taakgebieden en adviseren de rvc hierover.

De rvc-leden ontvangen voor hun werk een vergoeding. Die is vastgesteld door de AvA en valt binnen de kaders van de WNT. De totale bezoldiging van de rvc is vermeld in de jaarrekening.

De rvc vindt de man-vrouwverhouding binnen de rvc belangrijk. De rvc bestaat voor 40% uit mannen (2 mannen) en voor 60% uit vrouwen (3 vrouwen). Dit past binnen het streven van ten minste 40% man en ten minste 40% vrouw. De actuele samenstellingen zijn te vinden op onze corporate site.

De leden van de rvc en het rooster van aftreden:

In onderstaande tabel zijn de belangrijkste verantwoordelijkheidsgebieden per rvc-lid weergegeven. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20a en 21)}

Op onze corporate website (raad van commissarissen) staan de cv’s van de rvc-leden met daarin onder andere informatie over hun deskundigheid en ervaring. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 21)}

Taken en verantwoordelijkheden rvb en rvc op het gebied van duurzaamheid

Rondom het beleid en de rapportage over duurzaamheid hebben de rvb en rvc specifieke verantwoordelijkheden. Als collegiaal bestuur is de gehele rvb verantwoordelijk voor de uitoefening van toezicht op het proces van het beheersen van materiële impacts, risico’s en kansen in het kader van ESG-thema’s. Zij neemt gezamenlijk besluiten over onder meer de duurzaamheidsaspecten van de strategie, het beleid en de doelen.

De dubbele materialiteitsanalyse en de duurzaamheidsrapportage komen inhoudelijk tot stand onder leiding van de afdeling External Reporting. Vervolgens gaan deze voor beoordeling en goedkeuring naar de rvb. Formulering van de (duurzaamheid)strategie is belegd bij de directeur Strategie. Goedkeuring van deze strategie en bijbehorende doelen valt onder de verantwoordelijkheid van de rvb.

De rvb monitort de beheersing van de duurzaamheidsthema’s. Ieder kwartaal bespreekt zij de voortgang van het bedrijfsplan. Vanaf boekjaar 2025 worden hierin ook duurzaamheidsthema’s opgenomen. Het toezicht op het beleid omvat daarnaast het realiseren van de duurzaamheidsdoelstellingen, de uitvoering van de duurzaamheidsstrategie en het beheersen van de risico’s die samenhangen met de ondernemingsactiviteiten. Ook kijkt de rvc naar interne systemen voor risicobeheersing en controle, en naar de niet-financiële verslaggeving. De voortgang op de duurzaamheidsthema’s wordt gemonitord via internal audits. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20b en 22)}

De rvb informeert periodiek de rvc over de opvattingen en belangen van relevante stakeholders wat betreft duurzaamheidsimpacts. ^{(ESRS 2 SBM-2 par. 45d)}

Documentatie als de dubbele materialiteitsanalyse, duurzaamheidsstrategie en duurzaamheidsrapportage worden gedurende het jaar ter bespreking aan de rvc voorgelegd. Die bespreekt vervolgens eventuele op- en aanmerkingen met de rvb.

Deskundigheid rvb en rvc op het gebied van duurzaamheid

Leden van de rvb moeten specifieke deskundigheid en vaardigheden bezitten op het gebied van de materiële duurzaamheidsthema’s. Nadrukkelijke eisen hiervoor zijn terug te vinden in de profielschetsen.

Voor de samenstelling van de rvc is er een profielschets met daarin onder meer vereisten voor relevante ervaring in zowel generieke als specifieke aandachtsgebieden, waaronder de aandachtsgebieden ‘Politiek, Maatschappij en Duurzaamheid’ en ‘Veiligheid en risicomanagement’. Gezien de aard van de onderneming wordt er geen relevante ervaring over geografische locaties gevraagd. De opgenomen aandachtsgebieden vallen binnen de rvc onder de kennis en ervaring van één of meer commissarissen.

Zowel de leden van de rvb als de rvc houden hun kennis op peil en actueel door permanente educatie. Als er specifieke kennis nodig is die deze leden niet bezitten, dan raadplegen we externe deskundigen. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20c en 23)}

Informatieverschaffing en omgang met duurzaamheidsthema’s

In 2024 heeft Enexis voor het eerst een dubbele materialiteitsanalyse uitgevoerd volgens de ESRS-eisen. Zowel de rvb als de rvc waren bij dit proces betrokken en zijn periodiek schriftelijk geïnformeerd over de voortgang, mijlpalen en besluiten. Naast het formele overleg is de rvb periodiek door de voorzitter van de Stuurgroep CSRD geïnformeerd; deze heeft een direct report-lijn met de CFO. De afdeling External Reporting werkte nauw samen met andere afdelingen binnen de organisatie om de materiële impacts, risico’s en kansen vast te stellen. Daarnaast zijn de rvb en rvc via interne rapportages ingelicht over due diligence-activiteiten en over de resultaten en effectiviteit van beleid, maatregelen, maatstaven en doelen op het gebied van de materiële impacts, risico’s en kansen. ^{(ESRS 2 GOV-2 par. 24 en 26a)}

Parallel aan de introductie van de CSRD is de ESG-strategie ontwikkeld en goedgekeurd door de rvb en rvc. In de ESG-strategie is een link gelegd tussen de materiële ESRS-thema's en de strategie en doelstellingen van Enexis. Bij beslissingen over strategie, belangrijke transacties, en maatregelen overweegt de rvb mogelijke dilemma's rondom de impacts, risico’s en kansen. ^{(ESRS 2 GOV-2 par. 24 en 26b)}
Daarnaast heeft de rvc de implementatie van de CSRD nauwgezet gevolgd en zijn de duurzaamheidsthema’s vier keer besproken. ^{(ESRS 2 GOV-2 par. 24 en 26c)}

Algemene vergadering van aandeelhouders

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) is het hoogste besluitvormingsorgaan binnen Enexis. De AvA stelt het jaarverslag vast, verleent decharge (ontheffing van hun verantwoordelijkheid) aan de rvb en de rvc, en stelt de jaarrekening en bepaling van de winstbestemming vast. Ook keurt de AvA de strategie van de vennootschap goed en benoemt ze de leden van de rvc.

Bepaalde bevoegdheden van de AvA zijn toegekend aan de aandeelhouderscommissie (AHC). Deze commissie telt zeven leden en heeft als doel de slagvaardigheid en effectiviteit van de besluitvorming binnen de AvA te bevorderen. De leden ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding.

De 91 aandeelhouders van Enexis Holding N.V. zijn overwegend provincies en gemeenten in het verzorgingsgebied van Enexis Netbeheer B.V.

Interne auditfunctie

Binnen Enexis vervult de afdeling Internal Audit & Risk (IA&R) de interne auditfunctie. IA&R geeft de rvb en het management inzicht, advies en (aanvullende) zekerheid over de beheersing, effectiviteit, efficiency en compliance (naleving van wet- en regelgeving) van de bedrijfsvoering.

De afdeling valt onder de verantwoordelijkheid van de CFO en rapporteert per kwartaal aan de gehele rvb over zowel de interne audit- als risicomanagementactiviteiten. Daarnaast heeft IA&R direct toegang tot de CEO, de voorzitter van de auditcommissie en de externe accountant. Ook is IA&R aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie van de rvc. De auditcommissie houdt toezicht op de interne auditfunctie en adviseert de rvc over de rol en het functioneren ervan. De kwaliteit van het functioneren van de interne auditfunctie wordt geborgd met een vijfjaarlijkse toetsing door een externe partij.

Jaarlijks stelt IA&R een risicogebaseerd auditplan op. Het senior management, de rvb, de auditcommissie en de externe accountant zijn hierbij betrokken. De rvb stelt het auditplan vast en de rvc keurt het goed na advies hierover van de auditcommissie. De auditcommissie bespreekt in haar vergaderingen de voortgang van het plan, de belangrijkste bevindingen en de opvolging van aanbevelingen. De externe accountant ontvangt deze informatie ook.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de AvA. EY is vanaf het boekjaar 2021 de externe accountant voor een periode van vier jaar met drie verlengingsopties van telkens twee jaar. In 2024 is de eerste verlengingsoptie vastgesteld en is EY herbenoemd voor boekjaren 2025 en 2026.

In verband met de verplichte roulatie van de externe accountant zal vanaf boekjaar 2026 dhr. S. Mom van EY Accountants B.V. als externe accountant verantwoordelijk zijn voor de wettelijke controle. Hij zal daarmee dhr. P. Dirks opvolgen, die sinds boekjaar 2021 als externe accountant optrad.

De auditcommissie ziet toe op de relatie met de externe accountant. EY is aanwezig bij alle vergaderingen van de auditcommissie en neemt deel aan de AvA waarin de jaarrekening wordt vastgesteld en is te gast bij buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders (BAvA).

Uitgebreidere informatie over Governance vind je in de Duurzaamheidsverklaring.

Naleving Corporate Governance Code

Op onderstaande bepalingen wijken we af van de Corporate Governance Code:

Bepaling 1.4.3.: Verklaring van het bestuur

Bepaling 1.4.3. IV: Enexis gebruikt 2026 om de interne risicobeheersings- en controlesysteem rondom operationele en compliance risico’s verder te structuren en standaardiseren om zo efficiënter overzicht te kunnen houden en bij te kunnen sturen indien nodig. De werking van de effectiviteit van deze systemen zullen daarom pas in 2026 door het management worden beoordeeld.

Deze verbeteringen zullen tevens bijdragen tot een gefundeerde onderbouwing van de werking van deze systemen ten aanzien van de operationele en compliance risico’s voor het jaar 2026. Voor het jaarverslag over 2025 wijken wij daarom af van deze specifieke bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Bepaling 4.2.2: contacten en dialoog met aandeelhouders

Enexis heeft geen formeel vastgesteld beleid voor contacten en dialoog met aandeelhouders, zoals de code voorschrijft. Wel hanteren we een convenant met uitgebreidere afspraken tussen de rvb, rvc en aandeelhouderscommissie over de taakinvulling, zoals de statuten voorschrijven.

Verschillende bepalingen uit de code zijn niet van toepassing voor Enexis omdat onze aandelen in handen zijn van Nederlandse overheden en onze aandelen niet aan de beurs zijn genoteerd.

Concreet gaat het om:

Bepaling 2.1.3: executive committee

Bepaling 2.8.1-2.8.3: overnamesituaties

Bepaling 3.1.3: beloning executive committee

Bepaling 3.3.2-3.3.3: beloning commissarissen in aandelen respectievelijk
aandelenbezit van commissarissen

Bepaling 4.2.3-4.2.6: voorlichting en beschermingsmaatregelen

Bepaling 4.3.1-4.3.8: uitbrengen van stemmen

Bepaling 4.5.1-4.5.7: certificering van aandelen

Bepaling 5.1.1-5.1.4: one-tier bestuursstructuur