De zorg voor een betrouwbare energievoorziening en de uitvoering van de energietransitie zijn essentiële maatschappelijke taken, die grotendeels met maatschappelijk geld worden bekostigd. Daarom hechten wij veel waarde aan een goede governancestructuur. En zijn we transparant over de manier waarop onze onderneming wordt bestuurd en hoe het toezicht plaatsvindt.
Enexis Holding N.V. is een naamloze vennootschap volgens Nederlands recht. Op onze onderneming is het zogenoemde structuurregime van toepassing. Doordat onze aandelen niet beursgenoteerd zijn, zijn we niet verplicht ons aan de Corporate Governance Code te houden. Toch doen we dat, voor zover mogelijk en van toepassing. Daarmee benadrukken we onze verantwoordelijkheid voor de maatschappelijke aspecten van ondernemen. Onze statuten, reglementen en andere documentatie over corporate governance zijn te vinden op onze corporate site.
Raad van bestuur
De raad van bestuur (rvb) is verantwoordelijk voor het bestuur van Enexis. De rvb definieert de strategie, benoemt de randvoorwaarden voor de realisatie daarvan en stelt de operationele en financiële doelstellingen vast. Ook zorgt de rvb voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming.
De rvb opereert binnen de statutaire bepalingen onder toezicht van de raad van commissarissen (rvc). Samen zijn zij verantwoordelijk voor de corporate governancestructuur en naleving van de Corporate Governance Code. Jaarlijks legt de rvb verantwoording af aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA).
De leden van de rvb zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Ze worden beloond volgens het bezoldigingsbeleid dat is vastgesteld door de AvA. Dat beleid valt binnen de kaders van de Wet normering topinkomens (WNT). De rvc stelt de beloning per rvb-lid vast. De totale bezoldiging van de rvb staat in de jaarrekening.
De man-vrouwverdeling in de rvb is 75 procent – 25 procent. Om de verhouding tussen het aantal vrouwen en mannen in de raad van bestuur evenwichtiger te maken, hebben we de bestaande doelstellingen voor de raad van bestuur ambitieuzer gemaakt. Het streven is dat uiterlijk in 2030 de helft van de raad van bestuur vrouw is. In de profielschets voor de rvb is een bepaling opgenomen over diversiteit.
Raad van commissarissen
De raad van commissarissen (rvc) heeft drie taken: toezicht houden op het beleid van de rvb, advies geven en optreden als werkgever van de rvb. Bij het toezicht let de rvc met name op de realisatie van de doelstellingen en strategie, de risico’s die verbonden zijn aan de ondernemingsactiviteiten, de interne systemen voor risicobeheersing en controle en de financiële verslaggeving.
De rvc kent twee permanente commissies: de auditcommissie en de remuneratie- en selectiecommissie. Deze commissies bereiden de besluitvorming voor de rvc voor op hun taakgebieden en adviseren de rvc hierover.
De rvc-leden ontvangen voor hun werk een vergoeding. Die is vastgesteld door de AvA en valt binnen de kaders van de WNT. De totale bezoldiging van de rvc is vermeld in de jaarrekening.
De rvc bestaat voor 60 procent uit mannen en voor 40 procent uit vrouwen. Dit past binnen het streven van ten minste 30 procent man en ten minste 30 procent vrouw.
In 2022 is de samenstelling van de rvc gewijzigd. Voorzitter Piet Moerland is na twee perioden van vier jaar afgetreden, zoals de statuten voorschrijven. Jos Nijhuis is in april 2022 als zijn opvolger benoemd. Daarnaast zijn de auditcommissie en renumeratie- en selectiecommissie van samenstelling veranderd. De actuele samenstellingen zijn te vinden op onze corporate site.
De leden van de rvc en het rooster van aftreden:
|
Lid rvc (functie) |
Jaar van eerste benoeming |
Jaar van herbenoeming |
Aftredend |
|
De heer Jos Nijhuis (voorzitter) |
2022 |
N.v.t. |
2026 (hernoembaar) |
|
Mevrouw Anita Arts (lid) |
2019 |
N.v.t. |
2023 (hernoembaar) |
|
De heer Joost van Dijk (vicevoorzitter/lid) |
2016 |
2020 |
2024 (niet hernoembaar) |
|
Mevrouw Carmen Velthuis (lid) |
2016 |
2020 |
2024 (niet hernoembaar) |
|
De heer Paul Rüpp (lid) |
2020 |
N.v.t. |
2024 (hernoembaar) |
Algemene vergadering van aandeelhouders
De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) is het hoogste besluitvormingsorgaan binnen Enexis. De AvA besluit over onder andere het jaarverslag, decharge (ontheffing van hun verantwoordelijkheid) van de rvb en de rvc, vaststelling van de jaarrekening en bepaling van de winstbestemming. Ook keurt de AvA de strategie van de vennootschap goed en benoemt ze de leden van de rvc.
Bepaalde bevoegdheden van de AvA zijn toegekend aan de aandeelhouderscommissie. Deze commissie telt zeven leden en heeft als doel de slagvaardigheid en effectiviteit van de besluitvorming binnen de AvA te bevorderen. De leden ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding.
De 91 aandeelhouders van Enexis Holding N.V. zijn overwegend provincies en gemeenten in het verzorgingsgebied van Enexis Netbeheer B.V.
Aandelen Enexis Holding N.V.
(percentage aandelen van de provincies en van de gemeenten in de provincies)
Interne auditfunctie
Enexis heeft een afdeling Internal Audit & Risk (IA&R) met onafhankelijke auditors. Zij geven de rvb en het management inzicht, advies en (aanvullende) zekerheid over de beheersing, effectiviteit, efficiency en compliance (naleving van wet- en regelgeving) van de bedrijfsvoering. De interne auditfunctie valt onder de verantwoordelijkheid van de cfo, waarbij ook aan de gehele rvb wordt gerapporteerd over de IA&R activiteiten. Daarnaast hebben zij direct toegang tot de ceo, de voorzitter van de auditcommissie en de externe accountant. De auditcommissie van de rvc houdt toezicht op de afdeling Internal Audit & Risk en adviseert de rvc over de rol en het functioneren ervan.
Jaarlijks wordt een risicogebaseerd auditplan opgesteld met betrokkenheid van senior management, de rvb, auditcommissie en de externe accountant. Hierin staat welke interne audits plaatsvinden. De rvb stelt het auditplan vast en de rvc keurt dit goed. In de vergadering van de auditcommissie worden de voortgang en de belangrijkste bevindingen van de audits besproken. De interne auditfunctie is aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie. Ook de externe accountant ontvangt de bevindingen van de afdeling Internal Audit & Risk.
Externe accountant
De externe accountant wordt benoemd door de AvA. EY is vanaf het boekjaar 2021 de externe accountant voor een periode van vier jaar met drie verlengingsopties van telkens twee jaar.
De auditcommissie ziet toe op de relatie met de externe accountant. EY is aanwezig bij alle vergaderingen van de auditcommissie en neemt deel aan de AvA waarin de jaarrekening wordt vastgesteld.
Naleving Corporate Governance Code
Op twee bepalingen wijken we af van de Corporate Governance Code:
Bepaling 2.2.1: maximale (her)benoemingstermijnen bestuurders
Enexis hanteert geen maximale (her)benoemingstermijn voor haar bestuurders. In het beloningsbeleid voor de rvb (vastgesteld op 5 december 2012 door de AvA) is opgenomen dat arbeidsovereenkomsten met de leden van de rvb voor onbepaalde tijd worden aangegaan.
Bepaling 4.2.2: Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders
Enexis heeft geen formeel vastgesteld beleid voor bilaterale contacten met aandeelhouders, zoals de code voorschrijft. Wel hanteren we een convenant met uitgebreidere afspraken tussen de rvb, rvc en aandeelhouderscommissie over de taakinvulling, zoals de statuten voorschrijven.
Verschillende bepalingen uit de code zijn niet van toepassing voor Enexis, bijvoorbeeld omdat voor ons het structuurregime geldt, onze aandelen in handen zijn van Nederlandse overheden en onze aandelen niet aan de beurs zijn genoteerd. Concreet gaat het om:
Bepaling 2.1.3.: executive committee
Bepaling 2.8.2-2.8.3: overnamebod
Bepaling 3.1.3: beloning executive committee
Bepaling 3.3.2-3.3.3: beloning commissarissen in aandelen resp. aandelenbezit van commissarissen
Bepaling 4.2.6: beschermingsmaatregelen
Bepaling 4.3.3: ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag
Bepaling 4.3.4: stemrecht financieringspreferente aandelen
Bepaling 4.3.5: publiceren stembeleid institutionele beleggers
Bepaling 4.3.6: verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers
Bepaling 4.4: certificering van aandelen
Bepaling 5: one-tier bestuursstructuur