Verslag raad van commissarissen

De door de raad van bestuur (hierna rvb) opgestelde jaarrekening over 2022 is samen met de gecombineerde controleverklaring en het assurance-rapport bij de duurzaamheidsinformatie, in aanwezigheid van de rvb, met de externe accountant EY besproken. De jaarrekening 2022 is door de accountant gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Deze verklaring is opgenomen in het jaarverslag. De jaarrekening en het jaarverslag zijn door de auditcommissie uitvoerig besproken met de chief financial officer (cfo), haar team en de accountant en voorzien van een positief advies. Wij als raad van commissarissen (hierna rvc) concluderen dat het verslag voldoet aan de eisen van goed bestuur, transparante verslaglegging en verantwoording. De rvc legt de jaarrekening 2022 ter goedkeurig voor aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) samen met het voorstel voor de winstbestemming over het boekjaar 2022. Daarnaast stelt de rvc de AvA voor om de rvb decharge te verlenen voor het door hen gevoerde beleid en de rvc voor het door hen uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur in het verslagjaar 2022.

SAMENSTELLING EN ORGANISATIE

Als rvc houden wij toezicht op en geven wij gevraagd en ongevraagd advies aan het bestuur met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, de strategie en het beleid van Enexis Holding N.V., hierna ook Enexis of de vennootschap. Wij treden op als werkgever van de rvb. De samenstelling van onze rvc is in 2022 gewijzigd. Bij gelegenheid van de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 14 april 2022 is Piet Moerland na 8 jaar statutair afgetreden.

Als ervaren toezichthouder in de energiebranche was Piet als een vis in het water als voorzitter van de rvc. Ook op het gebied van Corporate Governance bracht Piet veel kennis mee. Wij zijn Piet Moerland veel dank verschuldigd voor zijn jarenlange inzet en toewijding als commissaris, voorzitter van de rvc en voorzitter van de remuneratie- en selectiecommissie.

Per dezelfde datum is Jos Nijhuis, na een gedegen selectieproces, benoemd tot commissaris en door de rvc tot voorzitter. Na zijn benoeming heeft hij een uitgebreid inwerkprogramma doorlopen. Hij vormt samen met Paul Rüpp (voorzitter) de remuneratie- en selectiecommissie.

De auditcommissie werd gevormd door Carmen Velthuis (voorzitter), Anita Arts en Joost van Dijk. Frans Voorwinde heeft in 2022 weer gefungeerd als secretaris van onze rvc. Op voordracht van de aandeelhouders is Paul Rüpp in 2020 als commissaris benoemd. Anita Arts is in 2019 op voordracht van de ondernemingsraad als commissaris benoemd.

ONAFHANKELIJKHEID

Gedurende het hele jaar waren alle leden van de rvc onafhankelijk van Enexis, zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De rvc is van mening dat de samenstelling zodanig is, dat de leden ten opzichte van elkaar en de rvb onafhankelijk kunnen opereren. Geen van de leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met het commissariaat bij Enexis.

DIVERSITEIT

Enkele aspecten van diversiteit zijn vastgelegd in de profielschetsen voor rvb en rvc. Samengevat streven wij naar een evenwichtige samenstelling, waarmee die een afspiegeling vormt van de na te streven maatschappelijk vereiste diversiteit. De rvb bestaat op dit moment uit drie mannen en één vrouw waarmee het streefpercentage voor een gebalanceerde man/vrouw-verhouding niet wordt behaald. De samenstelling van de rvc is gebaseerd op de profielschets en wij zijn van mening dat hij voldoende divers is samengesteld, zowel wat betreft deskundigheid en ervaring als man/vrouw-verhouding (de rvc bestond in 2022 uit drie mannen en twee vrouwen). Het uitgangspunt is dat bij de vervulling van toekomstige vacatures in de rvb en de rvc waar mogelijk verder invulling zal worden gegeven aan het diversiteitsbeleid. 

EVALUATIE FUNCTIONEREN

Wij hebben ons functioneren laatstelijk in 2018 geëvalueerd met externe begeleiding (in 2023 zal dit weer gebeuren). Daarbij zijn het functioneren van de rvc en dat van de commissies en de individuele commissarissen besproken. De rvc staat regelmatig stil bij de inzichten en aanbevelingen, waaronder het op systematische wijze beraadslagen in de beslotenheid van de rvc, om het functioneren van de rvc en de commissies continu te optimaliseren.

ONZE WERKZAAMHEDEN

Als rvc is, naast onze werkgevers- en adviesrol, een belangrijke taak het toezien op het beleid van de rvb en op de algemene gang van zaken van de vennootschap en haar ondernemingen. Wij oefenen dit toezicht voornamelijk uit via vergaderingen met de rvb, het afleggen van werkbezoeken, het bijwonen van vergaderingen van de ondernemingsraad en het kennisnemen van rapportages, publicaties en andere informatie opgesteld door of over Enexis. Wij hebben regelmatig contact met de aandeelhouders via periodieke vergaderingen en dialoogsessies met de Aandeelhouderscommissie (AHC). Met de Aandeelhouderscommissie is een convenant gesloten. De AHC heeft bevoegdheden toebedeeld gekregen om slagvaardig en effectief besluitvorming in de Algemene vergadering van Aandeelhouders voor te bereiden en in sommige gevallen ook bepaalde besluiten te nemen.

Verschillende leden van de rvc zijn aanwezig geweest bij de Overlegvergadering van de (Centrale) ondernemingsraad met de bestuurder. Volgens jarenlang gebruik hebben de voltallige rvc, rvb en ondernemingsraad ook in 2022 een themadiner gehad met als thema dit jaar ‘schaarste’. Halverwege 2022 zijn medezeggenschapsverkiezingen gehouden bij Enexis. De nieuwe medezeggenschap heeft in december al op een medezeggenschapsdag kennis gemaakt met de nieuwe voorzitter van de rvc, Jos Nijhuis. Anita Arts was ook daarbij aanwezig. Zij heeft geregeld contact met het Dagelijks Bestuur van de COR en neemt incidenteel deel aan de interne COR vergadering. De rvc, rvb en COR vinden de samenwerking als partijen van wezenlijk belang en zijn eind 2022 een proces opgestart om de relatie en samenwerking te optimaliseren teneinde de strategische thema’s in een open dialoog vanuit meerdere invalshoeken te bespreken. Onder de noemer De Gouden Driehoek zijn meerdere contacten tussen de rvb, rvc en COR in voorbereiding voor 2023.

Daarnaast zoeken we naar een juiste balans tussen formele vergaderingen enerzijds en het voeren van een meer informele dialoog met de organisatie anderzijds. Bij nagenoeg alle vergaderingen waren de commissarissen voltallig aanwezig. Naast onze reguliere vergaderingen hebben wij enkele verdiepingsbijeenkomsten gehouden met de rvb en als rvc intern overlegd. De rvc vergadert voorafgaand aan een reguliere vergadering in besloten kring. Buiten de vergaderingen informeerde de rvb ons over relevante onderwerpen.

ONDERWERPEN

Onze vergaderagenda wordt bepaald vanuit de belangrijkste toezichtstaken (zoals het realiseren van doelstellingen, strategie en risico’s, naleving wet- en regelgeving) en bevat naast een serie vaste onderwerpen ook bijzondere onderwerpen van aandacht.

Veiligheid staat op één en wordt altijd als eerste inhoudelijk onderwerp besproken. Enexis gebruikt de landelijke veiligheidsladder om veiligheidsbewustzijn te meten en stimuleren. De rvc was verheugd om te vernemen dat Operations afgelopen jaar ruim voldaan heeft aan de certificeringseisen voor trede 3. Bij bespreking van het thema komen zowel kwartaalrapportages als concrete situaties aan de orde, zodat wij niet alleen spreken over de cijfers maar ook bekend zijn met de concrete situaties achter deze cijfers. Zo is bijvoorbeeld met de rvb stilgestaan bij het gasincident in november 2022 in Made.

De dagelijkse gang van zaken wordt in onze vergaderingen besproken aan de hand van een uitgebreide managementrapportage. De prestaties van Enexis (betrouwbaarheid van levering) worden hier steeds gerapporteerd. We spraken regelmatig over materiële thema’s, waaronder de voortgang op de strategie en realisatie van de energietransitie, betaalbaarheid, efficiency, schaarste aan technisch personeel, beleidsbeïnvloeding en informatiebeveiliging. Ook het tekort aan transportcapaciteit voor grootzakelijke afnemers is als thema besproken. De rvc heeft zich in een verdiepingsbijeenkomst met de rvb laten informeren over de verschillende sporen waarlangs gewerkt wordt aan deze opgave zoals het slimmer en optimaler gebruiken van het net en het versnellen van de realisatie van netuitbreidingen.  Eveneens werd gerapporteerd over belangrijke projecten, (klant)processen, klanttevredenheid en financiële gegevens op kwartaalbasis en cumulatief en voor wat betreft de financiële resultaten en kasstroom ook in de vorm van prognoses. We zijn begaan met het welzijn van medewerkers en hebben aandacht voor onderwerpen die voor de ondernemingsraad belangrijk zijn.

Jaarverslag, jaarrekening, halfjaarbericht, jaarplan en risico-inventarisaties worden besproken en vastgesteld op basis van de adviezen van de auditcommissie.

ONDERWERPEN MET BIJZONDERE AANDACHT

Het jaar 2022 stond voornamelijk in het teken van de opgave voor Enexis bij de uitvoering van de energietransitie, de financierbaarheid daarvan en de verkoop van het commerciële bedrijfsonderdeel Fudura. Daarbij heeft intensieve en veelvuldige afstemming tussen rvb en rvc plaatsgevonden. Wij hebben als rvc dertienmaal vergaderd in 2022 (deels fysiek, deels digitaal), vier reguliere en negen extra vergaderingen.

De aandeelhouders hebben op 14 april 2022 het nieuwe strategisch plan goedgekeurd. We hebben als rvc zowel met de rvb als de AHC meermaals gesproken over de invulling van het strategisch plan. We hebben toegezien op een zorgvuldig proces en waarderen de ontvangen input. Met de nieuwe koers focust Enexis zich op uitvoering van de energietransitie. Alles moet erop gericht zijn dat de energievoorziening veilig en betrouwbaar blijft, dat klanten tijdig aangesloten worden en dat het energiesysteem van de toekomst wordt gerealiseerd.

Vanuit de focus op haar kerntaken maakt Enexis keuzes en zoekt naar een goede balans in de schaarse tijd, geld en capaciteit. Taken die niet bijdragen aan de kerntaken van Enexis worden afgebouwd of anders georganiseerd. Op grond daarvan heeft de rvb in 2022 besloten om Fudura te verkopen. Aan de verkoop is een zorgvuldig proces voorafgegaan met oog voor de belangen van alle stakeholders en nauwe afstemming tussen rvb, rvc en aandeelhouders. Wij hebben met de rvb en de AHC gesproken over de eenmalige dividenduitkering over de boekwinst van de verkoop van Fudura. Besluitvorming van de Algemene vergadering van Aandeelhouders hierover is op 13 april 2023.  

Met de verkoop van Fudura is de financiële basis van Enexis verder verbeterd. De langere termijn financieringsbehoefte van de regionale netbeheerders in relatie tot de uitvoering van de energietransitie is groot. In dat kader zijn, onder de naam Nachtwacht, gesprekken gestart tussen de staat, de drie grote netbeheerders en een afvaardiging van de aandeelhouders om te komen tot een structurele oplossing voor de kapitaalbehoefte van de regionale netbeheerders. Over de mogelijke deelname van het Rijk hebben meerdere vergaderingen met zowel de rvb als de AHC plaatsgevonden waarbij met name de voorwaarden zijn besproken. Dit heeft geleid tot een onderhandelingsakkoord over een Afsprakenkader dat wij van harte ondersteunen en dat in de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 13 april 2023 ter goedkeuring is geagendeerd.

Immers, het versterken van de eigen vermogenspositie van de netbeheerders is een cruciale randvoorwaarde om aan de groeiende vraag naar elektriciteit te blijven voldoen en tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven investeren in uitbreiding en verzwaring van de regionale elektriciteitsnetten.

Niet alleen de groeiende vraag naar elektriciteit had onze aandacht. Het Strategisch Plan onderschrijft dat warmte-infrastructuur een reële uitbreiding van het productportfolio van Enexis kan worden. Sinds 2017 geeft Enexis via dochteronderneming Enpuls invulling aan het onderdeel warmte-infrastructuur. Onder andere door het opbouwen van ervaring door gefaseerd en gedoseerd actief te zijn in concrete warmteprojecten. Voor één van deze warmteprojecten, Mijnwater, is in 2022 door de rvb een investeringsbesluit voorbereid. Ter voorbereiding op dit besluit heeft de rvc gesproken met de rvb over onder andere de risico’s van dit project, het businessplan en relevante regelgeving. Daarnaast is een werkbezoek aan Mijnwater gebracht en is in overleg getreden met de AHC. Op 30 november 2022 hebben wij goedkeuring verleend aan het voorgenomen Investeringsbesluit onder voorwaarden. Op 9 februari 2023 is tijdens de buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders ingestemd met de investering in het warmtenet van Mijnwater in Heerlen met bijna € 80 miljoen. 

Andere onderwerpen die in 2022 aan de orde zijn geweest, waren o.a.:

• Belangrijke gerechtelijke uitspraken waarbij Enexis was betrokken;

• De uitkomsten van het Medewerker tevredenheid onderzoek;

• De inzet van data en digitalisering als katalysator van het toekomstig energiesysteem.

AUDITCOMMISSIE

De auditcommissie heeft in 2022 zevenmaal vergaderd. De auditcommissie houdt toezicht op de interne systemen voor risicobeheersing en controle en de financiële verslaggeving en bereidt voor  deze thema’s de besluitvorming van de rvc voor. De commissie heeft kennisgenomen van het controleplan van de externe accountant EY en het controleplan van de internal auditor besproken en voorzien van een positief advies ten behoeve van de vaststelling door de rvc. Verder stonden reguliere onderwerpen op de agenda, waaronder de jaarrekening 2021, het halfjaarbericht 2022, de uitkomsten uit de interim controle van de externe accountant, de bevindingen van de internal auditor (en bijbehorende acties) en het bedrijfsplan 2023.

Er is veelvuldig gesproken over de langere termijn financiële projecties en de structureel hogere investeringen (en benodigde financiering) voor de uitvoering van de energietransitie. De auditcommissie heeft aan het onderwerp ICT in brede zin, in het bijzonder ook aan digitale veiligheid en het langere termijn IT programma, gedurende 2022 structureel aandacht gegeven.

REMUNERATIE- EN SELECTIECOMMISSIE

De commissie heeft tweemaal formeel vergaderd in 2022. De nieuwe evaluatieprocedure, ontwikkeld in 2021, was onderwerp van gesprek. Na het voeren van de evaluatiegesprekken met de leden van de rvb is gebleken dat de nieuwe vorm van evalueren positief is ontvangen. De commissie heeft het afgelopen jaar uitvoerig gesproken over de inhoud van de beloningsparagraaf in het jaarverslag en de (ontwikkelingen van de) verplichtingen op grond van de Wet Normering Topinkomens (WNT). Geconstateerd is dat in 2022 (wederom) is voldaan aan de wet- en regelgeving en het beloningsbeleid van Enexis. De commissie heeft zich daarnaast beziggehouden met het traject omtrent de benoeming van Jos Nijhuis.

AANWEZIGHEID COMMISSARISSEN

De aanwezigheidspercentages van de commissarissen bij de vergaderingen in 2022 zijn als volgt:

WOORD VAN WAARDERING

De raad van bestuur, managers en medewerkers hebben gedurende 2022 weer goede resultaten behaald. Dit in tijden waarin de werkdruk toeneemt en het steeds lastiger is om onze klanten tevreden te stellen. Het was een jaar waarin we letterlijk tegen de grenzen van onze capaciteiten aanzaten. Desondanks blijft de inzet en betrokkenheid van onze medewerkers onverminderd hoog en zien we een organisatie die vol inzet op de energietransitie. Wij danken hen voor de flexibiliteit, inzet en betrokkenheid en wensen hen veel succes en werkplezier voor 2023.

’s-Hertogenbosch, 27 februari 2023

Raad van commissarissen

Jos Nijhuis, voorzitter
Joost van Dijk, vice-voorzitter
Carmen Velthuis
Anita Arts
Paul Rüpp