Verslag raad van commissarissen

Als raad van commissarissen zijn we toezichthouder, adviseur en werkgever van de raad van bestuur. Hoe vervulden we deze rollen in 2023? Dat beschrijven we in deze paragraaf.

Veiligheid

Veiligheid heeft bij Enexis de hoogste prioriteit en staat dus ook bovenaan onze agenda. Via kwartaalrapportages bespreken we bijvoorbeeld ongevallen met verzuim. Hierbij kijken we naar concrete incidenten en de effectiviteit van vervolgacties.

In de veiligheidsboodschap voor 2023 vertelde de rvb dat gas- en spanningsloos werken voortaan de norm is. We zijn enthousiast over deze nieuwe manier van werken en het bijbehorende beleid. Die gelden niet alleen voor medewerkers van Enexis, maar ook voor medewerkers van aannemers. Met de nieuwe norm zet Enexis op het gebied van veiligheid een belangrijke stap vooruit.

Verder heeft ligt Enexis de landelijke doelstelling om alle betreedbare stations te inventariseren en asbestveilig te maken, behaald. Een enorme klus is geklaard. Als rvc zijn we trots op de collega’s die hier hard aan hebben gewerkt.

Strategie

Het centrale thema van de bedrijfsstrategie van Enexis is: focus op de uitvoering van de energietransitie. Omdat de energietransitie in 2023 versnelde, volgden we de uitvoering van de strategie extra kritisch. We zijn ervan overtuigd dat de strategie op een goede en duurzame manier bijdraagt aan de bouw van het energiesysteem van de toekomst. Maar we zien ook dat de vraag naar energie – en dus naar capaciteit op ons net – sneller groeit dan Enexis kan bijbenen. Het doel om iedereen altijd toegang te bieden tot energie staat dus onder druk. Om de gevolgen hiervan te beperken, gaven we de rvb advies over maatregelen. Denk aan heldere en transparante communicatie met belanghebbenden. Aan onderzoek naar de inzet van waterstof en groen gas om ons net te ontlasten. En aan prioritering bij netuitbreiding en toewijzing van capaciteit.

Dit vraagt veel van de organisatie. Over de keuzes en voortgang voerden we met de rvb dan ook regelmatig scherpe discussies. We bespraken dilemma’s, zoals de remmende werking van de stikstofregelgeving op het werk van Enexis. Ook hadden we het vaak over doelmatig investeren. Enexis verdubbelt de komende jaren haar investeringen. Vanuit onze rol als toezichthouder vroegen we uitgebreid door over de keuzes die de rvb hierin maakt. Waarin wil de rvb bijvoorbeeld als eerste investeren? En waarom?

Netcongestie

De samenleving elektrificeert. Er rijden bijvoorbeeld meer elektrische auto’s op de weg en fabrieken stappen over van gas op stroom. Hierdoor hebben bedrijven en huishoudens steeds meer elektriciteit van onze netten nodig. En bereiken we op een groeiend aantal plekken de grenzen van onze netcapaciteit. Waarschijnlijk houdt de transportschaarste voor afname de komende vijf tot tien jaar aan en blijft er voorlopig sprake van een wachtlijst voor grootzakelijke klanten.

De gevolgen van transportschaarste zijn groot voor onze klanten en andere stakeholders. Ook als rvc ontvingen we hierover in 2023 signalen, die we bespraken met de rvb. Daarbij was onze invalshoek vooral dat Enexis de maatschappij en stakeholders zo goed betrekt, dat dit leidt tot grotere bewustwording van impact en uitdagingen van de energietransitie. 

We spraken over uitbreiden van het elektricitietsnet door te ‘bouwen, bouwen, bouwen’. Daarnaast kwamen innovatieve maatregelen aan bod die kunnen helpen om transportschaarste te beperken, zoals nieuwe contractvormen voor grootzakelijke klanten. Met de rvb spraken we ook over nieuwe manieren van samenwerking met bijvoorbeeld gemeenten en aannemers. In de Nationale Uitvoeringsagenda hebben de gezamenlijke netbeheerders uitgelegd hoe ze proactief gaan investeren om de netcongestie op te lossen. De rvc ondersteunt deze agenda.

Warmte

Warmte was een van de meest besproken onderwerpen in onze vergaderingen van 2023. Aan het begin van het jaar gaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (BAvA) groen licht voor een investering van bijna € 80 miljoen in fase 1 van Mijnwater. Dit is een warmtenet dat warmte en koude gaat leveren aan zakelijke en particuliere klanten in de Limburgse regio Parkstad. Oude mijnschachten krijgen hierbij een nieuwe rol als duurzame warmte- en koudebron. In projecten als Mijnwater doen we waardevolle ervaring op met warmte.

In vrijwel elke vergadering bespraken we met de rvb de ontwikkelingen rond warmte en de aanpassing van onze warmtestrategie. Deze strategie beschrijft niet alleen doelen en resultaten, maar ook richtlijnen en de voorwaarden waaronder Enexis meewerkt aan warmteprojecten. We adviseerden de rvb uitgebreid over de uitgangspunten, risico’s, governance en financiën.

De warmtestrategie kwam ook aan bod in onze gesprekken met aandeelhouders, bijvoorbeeld tijdens de vergaderingen van de aandeelhouderscommissie. De AvA wordt in april 2024 gevraagd om de warmtestrategie goed te keuren.

Meer bevlogen en betrokken medewerkers

Net als andere bedrijven wordt Enexis geraakt door de krappe arbeidsmarkt. De uitdaging waarvoor Enexis staat om goede vakbekwame medewerkers te vinden, te behouden en op te leiden, vraagt veel van bestuur, management en HR/recruitment. Dit onderwerp is daarom regelmatig onderwerp van gesprek met de RvC geweest. Enexis heeft op verschillende manieren geprobeerd om nieuwe collega’s aan te trekken, bijvoorbeeld met een nieuwe arbeidsmarktcampagne. En met succes: er zijn veel nieuwe (technische) collega’s bij gekomen. Dit succes vraagt om passende opleidings- en begeleidingscapaciteit van ervaren collega’s. Ook op dit punt houden we een vinger aan de pols.

Niet alleen de werving van nieuwe medewerkers is een punt van aandacht. De vereiste productiegroei vraagt om standaardisering van processen. Met de centrale ondernemingsraad (COR) en rvb bespraken we hoe we werkplezier, ondernemerschap en creativiteit kunnen behouden als werk wordt gestandaardiseerd. Met elkaar benadrukten we dat het voor Enexis cruciaal is om een veilige, lerende organisatiecultuur te creëren, goede opleidingsmogelijkheden te bieden en aandacht te houden voor de vitaliteit van collega’s. Zij maken de energietransitie mogelijk. We zijn dan ook blij met het akkoord over een nieuwe cao.

De rvc ondersteunt van harte dat het bestuur bouwt aan een Enexis voor iedereen. Met het oog op diversiteit en inclusie stelden we nieuwe streefcijfers vast voor de man-vrouwverhouding binnen de rvb, de rvc en de managementlaag direct onder de rvb. En scherpten we het profiel van de rvc aan op het onderdeel diversiteit. De RvC is voornemens om in 2024 explicieter aandacht te besteden aan hoe Enexis ervoor zorgt inclusief te zijn. 

Overige onderwerpen

Verder ondernamen we de volgende activiteiten:

• We hebben in 2023 gesproken over de methode op basis waarvan de beloning van de rvb en rvc wordt doorbelast naar de verschillende entiteiten van Enexis Groep. Door de rvb en rvc is besloten om in 2024 de doorbelastingsmethode te evalueren teneinde vast te stellen of de methode nog passend is. Dit met het oog op de ontwikkelingen in de energietransitie, waaronder de uitdagingen omtrent de financiering van het netwerkbedrijf en de strategische ontwikkelingen met betrekking tot warmte en waterstof.

• In een themasessie is het inkoopproces en -beleid van Enexis toegelicht. De schaarste op de grondstoffenmarkt vraagt van de hele energieketen om vooruit te kijken.

• We gaven goedkeuring voor de uitgifte van een groene obligatie en een lening bij de European Investment Bank (EIB). Deze uitgifte en lening passen bij de strategie van Enexis om maatschappelijk optimale keuzes te maken voor het energiesysteem van de toekomst.

• We bespraken het jaarverslag, de jaarrekening, het halfjaarbericht, het jaarplan en de risico-inventarisaties, en stelden ze vast op basis van adviezen van de auditcommissie. EY, onze externe accountant, was hierbij aanwezig.

• Tijdens een zogeheten rvc-tweedaagse bezochten we hoogspanningsstation Eindhoven Oost, tracéwerkzaamheden en een transportverdeelstation. Met de betrokken aannemer praatten we over de impact die netuitbreiding en -aanpassingen hebben op de praktijk.

• Tijdens de tweedaagse bespraken we met de rvb, de integriteitsmanager en manager internal audit en risk uitvoerig het thema integriteit, waaronder kritieke punten van zorg. Dit jaar waren er geen kritieke punten van zorg en is het thema besproken aan de hand van cases.

• Een ander onderwerp dat tijdens de tweedaagse aan bod kwam: de maakbaarheidsopgave van onze strategie. Met de rvb en enkele directeuren voerden we diepgaande gesprekken over onder andere productiegroei en de Nationale Uitvoeringsstrategie.

• In een themasessie stonden we uitgebreid stil bij netverliezen en in het bijzonder de strategie voor inkoop van netverliezen.

• Met de rvb namen we de tariefstructuur en reguleringsmethodiek van de Autoriteit Consument & Markt (ACM) onder de loep. Gelet op de grote investerings- en financieringsuitdagingen, die gepaard gaan met afhankelijkheden, vinden we het belangrijk dat de ACM de huidige methodiek aanpast.

• We keurden een aanpassing van de statuten van Enexis Holding N.V. goed en legden deze voor aan de aandeelhouders tijdens de BAvA van 23 november 2023. De BAvA ging akkoord met het voorstel tot wijzigen. De aanpassing maakt het mogelijk om commissarissen na een periode van acht jaar, onder voorwaarden, nog eenmaal te herbenoemen voor een periode van twee jaar.

• De dagelijkse gang van zaken namen we door aan de hand van doorlopende en uitgebreide managementrapportages over de prestaties van Enexis. Hierbij gaat het over de betrouwbaarheid van energielevering.

• We bespraken het auditplan van onze externe accountant EY en het internal audit & riskplan.

• Tot slot rapporteerde de rvb zowel op kwartaalbasis als cumulatief over belangrijke projecten, (klant)processen, klanttevredenheid en financiële gegevens. Ook gaven ze prognoses van de financiële resultaten en kasstroom.

Governance

Wisselingen rvc

Begin 2023 bereikte ons het verdrietige nieuws over het overlijden van commissaris Paul Rüpp. Paul was een zeer betrokken voordrachtcommissaris namens de aandeelhouders, die ons team verrijkte met zijn brede bestuurlijke ervaring, warmte en relativeringsvermogen. Om gezondheidsredenen moest hij zijn werk eind februari neerleggen. We zijn diep geraakt door Pauls overlijden en dankbaar voor zijn jarenlange inzet en toewijding.

Tot november 2023 telde de rvc vier commissarissen en waren de taken herverdeeld. Na een zorgvuldig selectieproces is Wilma Mansveld op 23 november 2023 tot commissaris benoemd, op voordracht van de aandeelhouders. Behalve lid van de rvc is Wilma lid van de auditcommissie geworden. Bij de AvA op 13 april 2023 werd Anita Arts herbenoemd als voordrachtcommissaris van de medezeggenschap, met een positieve aanbeveling van de collega’s van de rvc en de COR.

Wisselingen rvb

Nadat CEO Evert den Boer begin 2023 om gezondheidsredenen uitviel, hebben we al onze aandacht gericht op de continuïteit van het bestuur. Mariëlle Vogt nam Everts functie tijdelijk waar – een situatie die ook invloed had op de werkdruk van de overige rvb-leden, Rutger van der Leeuw en Jeroen Sanders. We zijn Mariëlle, Rutger en Jeroen dankbaar voor hun extra inzet in deze periode. Toen duidelijk werd dat Evert niet meer terug kon keren, hebben we een geschikte opvolger gezocht. Na een selectieprocedure en positieve adviezen van de COR en aandeelhouderscommissie benoemden we Rutger tot CEO. De kennis en ervaring die hij binnen en buiten de organisatie heeft opgedaan, passen bij de uitdaging waar Enexis voor staat.

Na zijn benoeming vervulde Rutger tijdelijk de rol van zowel CEO als chief operating officer (COO). Om deze periode te beperken, benoemden we Liesbeth Kaashoek tot COO ad interim. Er loopt een procedure om de positie definitief in te vullen. Door de gespannen arbeidsmarkt, in combinatie met de begrenzing van de arbeidsvoorwaarden door de Wet Normering Topinkomens, is dit een uitdagend proces. We hopen tijdens de eerstvolgende AvA de nieuwe COO te introduceren. 

Functioneren rvc

In 2023 voerden we een zelfevaluatie uit onder begeleiding van een externe partij. De rvb leverde vooraf informatie over de samenwerking met ons als rvc. De evaluatie richtte zich op het functioneren van de rvc als geheel, de twee commissies en de individuele commissarissen. Ook het proces rond de opvolging van de CEO kwam aan bod, waarbij aanbevelingen naar voren kwamen. Deze aanbevelingen over het proces hebben we direct toegepast bij de benoemingsprocedure van de nieuwe COO. Uit de zelfevaluatie bleek dat ons functioneren overwegend goed is. Door de frequente vergaderingen en de omvang van de opgave vraagt het rvc-werk wel een flinke tijdsinvestering van de commissarissen. De relatie tussen rvc en rvb wordt omschreven als professioneel en er is wederzijds vertrouwen. We hebben de conclusies van de zelfevaluatie besproken met de rvb. Alle commissarissen voldoen aan de onafhankelijkheidsnormen uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2022.

De leden van de rvc scherpen voortdurend hun functioneren aan door actief deel te nemen aan relevante bijeenkomsten en kennissessies, van bijvoorbeeld Netbeheer Nederland en de grote Accountants- en adviesorganisaties.

Functioneren rvb en samenwerking rvc

Ook dit jaar beoordeelden we het functioneren van de rvb. Ondanks de beperkte bezetting heeft de rvb goed gefunctioneerd en leiderschap getoond. De samenwerking tussen de bestuursleden onderling en met ons is goed, wat ons vertrouwen in de rvb versterkt. We worden tijdig en doeltreffend betrokken bij strategische en ingrijpende besluiten.

Aanwezigheid commissarissen

We hebben in totaal acht keer samen met de rvb vergaderd. Deze vergaderingen zijn steeds vooraf gegaan door een besloten vergadering van de rvc. Onderstaande tabel geeft de aanwezigheidspercentages per commissaris weer vanaf het moment van benoeming in de rvc en de betreffende commissie.

De rvc telt twee vaste commissies: de auditcommissie en de remuneratie- en selectiecommissie.

Auditcommissie

De samenstelling van de auditcommissie veranderde dit jaar. Sinds november 2023 is Wilma Mansveld lid van de commissie. Zij volgde Anita Arts op, die in oktober voorzitter werd van de remuneratie- en selectiecommissie. De auditcommissie staat onder voorzitterschap van Carmen Velthuis en heeft Wilma Mansveld en Joost van Dijk als leden. De commissie vergaderde in 2023 zeven keer. Volgens de governance-afspraken namen de externe accountant EY, de manager internal audit & risk en de chief financial officer (CFO) aan alle vergaderingen deel.

De commissie discussieerde uitvoerig over de financiële vooruitzichten op de langere termijn en de structureel toenemende investeringen (en benodigde financiering) voor uitvoering van de energietransitie. Op het gebied van data en digitalisering werd de auditcommissie geïnformeerd over inrichting, doel, resultaten en vervolgstappen van portfoliomanagement, en de beheersing van Identity & Acces Management. In aanwezigheid van de chief information security officer (CISO) sprak de commissie ook over cybersecurity. De commissie beoordeelt jaarlijks het functioneren van de externe accountant EY en rapporteerde hierover aan de rvc.

Remuneratie- en selectiecommissie

De remuneratie- en selectiecommissie staat sinds oktober 2023 onder voorzitterschap van Anita Arts, met Jos Nijhuis als lid. Na het overlijden van Paul Rüpp werd de samenstelling van de commissie niet formeel veranderd en fungeerde Jos tijdelijk als voorzitter ervan. Andere rvc-collega’s ondersteunden hem hierbij.

De commissie vergaderde in 2023 drie keer. Ze bereidde de opvolging van de CEO voor, de selectie van de COO a.i. en startte de procedure op voor de werving van de nieuwe COO. Daarnaast besprak en begeleidde de commissie de herbenoeming van Anita Arts en benoeming van Wilma Mansveld. Verder stonden onder andere de bezoldiging van de bestuurders, opvolgingsmanagement, diversiteit en inclusie op de agenda. Ook besprak de commissie de aanpassing van het profiel van de rvc, waarin diversiteit, inclusie en de onafhankelijkheid van de commissarissen beter zijn verankerd. In de laatste vergadering van het jaar besloot de commissie om haar reikwijdte te verbreden en de commissie om te vormen tot human resources (hr)-commissie. Zo kunnen belangrijke hr-onderwerpen waarover de commissie advies moet uitbrengen, goed worden besproken.

Tenslotte bereidde de RSC de jaarlijkse evaluatieprocedure van de rvb voor. De RSC bracht advies uit aan de rvc over het evaluatieproces. Bij elk individueel functioneringsgesprek was een lid van de commissie aanwezig. 

Aandeelhouders

Als rvc hebben we regelmatig overleg met de aandeelhouderscommissie, die de aandeelhouders vertegenwoordigt. In 2023 vergaderde de rvc vijf keer met deze commissie. De samenstelling van de aandeelhouderscommissie veranderde door de Provinciale Statenverkiezingen van maart 2023. In november voerden we met de aandeelhouders een strategische dialoog over het thema warmte.

Medezeggenschap

In 2023 besloten we om de samenwerking in de zogeheten gouden driehoek van rvb, rvc en COR te versterken. Met dat doel schoven de voorzitters van de rvb en de COR en de voordrachtcommissaris aan bij meerdere bijeenkomsten van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. In twee formele zogeheten artikel 24-vergaderingen sprak de driehoek over de krapte op de arbeidsmarkt, de voortgang van de strategie en organisatorische ontwikkelingen. Maar ook over de kansen en bedreigingen van kunstmatige intelligentie (AI).

Daarnaast was er door het jaar heen goed contact over benoemingen in de rvb en rvc. Dankzij alle formele en informele contactmomenten verliep de samenwerking in de gouden driehoek heel soepel. Zo ook met de verschillende ondernemingsraden. De rvb heeft aan het begin van het jaar op de medezeggenschapsdag een presentatie gehouden over de rol van de raad van commissarissen en vragen daarover beantwoord. Dit werd door beide partijen als zinvol ervaren. We zijn blij met de samenwerking met de COR en hopen deze in 2024 uit te bouwen.

Over dit verslag

We hebben de jaarrekening over 2023 met controleverklaring en assurance-rapport, opgesteld door de rvb, uitgebreid besproken. Externe accountant EY was hierbij aanwezig. De accountant controleerde de jaarrekening 2023 en voorzag deze van een goedkeurende controleverklaring. De auditcommissie besprak de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig met de CFO, haar team en de accountant, en voorzag beide documenten van een positief advies. We concluderen dat het verslag voldoet aan de eisen van goed bestuur, transparante verslaglegging en verantwoording, en stellen de AvA voor om de jaarrekening 2023 en het voorstel voor winstbestemming over 2023 goed te keuren. Ook stellen we de AvA voor om decharge te verlenen aan de rvb voor zijn beleid en aan ons als rvc voor ons toezicht op het bestuur in het verslagjaar 2023.

Woord van waardering

In het jaar 2023 hebben de medewerkers, het management, de COR en de rvb zich opnieuw enorm ingespannen om de maatschappelijke doelstellingen van Enexis te vervullen. Dat deden ze onder uitdagende omstandigheden. We spreken graag onze dank en waardering uit voor hun toewijding en de resultaten die ze in 2023 behaalden. Ook bedanken we de aandeelhouders en andere stakeholders voor hun waardevolle bijdragen en betrokkenheid, en voor het vertrouwen dat zij hebben gesteld in Enexis.

‘s-Hertogenbosch, 4 maart 2024

Raad van commissarissen

Jos Nijhuis (voorzitter)
Joost van Dijk (vicevoorzitter)
Carmen Velthuis
Anita Arts
Wilma Mansveld