Verslag raad van commissarissen

Enexis heeft het afgelopen jaar belangrijke doelstellingen gehaald, de netcapaciteit verder uitgebreid en er zijn veel nieuwe technische medewerkers geworven. Daar mag het bedrijf trots op zijn. Tegelijkertijd zien we een toenemende druk op de organisatie.

Belangrijke oorzaken van die druk zijn de dynamiek rondom de energietransitie en het landelijk beleid met veel betrokken stakeholders, de stijgende vraag naar elektriciteit en de wil van Enexis om meters te maken.
Omdat de gewenste uitbreiding van het elektriciteitsnet nog jaren duurt, wordt toegang tot elektriciteit een schaarste. Dit raakt bedrijven en soms ook huishoudens. Vooral bij grote bedrijven heeft dit invloed op hun sourcing en uitbreiding van productiecapaciteit. Door deze schaarste verkeert Enexis sinds enkele jaren in een nieuwe werkelijkheid. Ondernemingen maar ook overheden en toezichthouder ACM verwachten van Enexis een versnelling van de capaciteitsuitbreiding en een handelingsperspectief.

Enexis heeft regelmatig contact met grootverbruikers, consulteert stakeholders en denkt mee over oplossingen. Hoewel Enexis alles op alles zet om de uitbreiding van de netcapaciteit zo hoog mogelijk te houden, zal een deel van de oplossing moeten komen van de gebruikers zelf. De energietransitie vraagt ook om creativiteit en sturing van verbruik. Als bedrijven – maar ook huishoudens – verleid worden om hun energieverbruik te veranderen, zal dat het net ontlasten. Grote bedrijven weten inmiddels dat netschaarste hun handelen kan beïnvloeden. In het mkb en bij consumenten moet dit bewustzijn nog komen; Enexis heeft dit met de campagne Vol energie opgepakt.

De omgang met netcongestie blijft het grootste dilemma voor de organisatie. Hoe goed Enexis de productie ook op orde heeft, de vraag blijft groeien en de organisatie kan geen ijzer met handen breken. Hoe kan Enexis het beste investeren, versnellen én op de kosten letten? Dat blijft de uitdaging. In gebieden met schaarste blijven wachtlijsten nog even bestaan. Wel helpt het dat de ACM de prioriteiten heeft bepaald voor klanten met maatschappelijke impact die in aanmerking komen voor een hogere plek op de wachtlijst.
Daarnaast zijn de dilemma’s rondom de beschikbaarheid van elektriciteit en de uitvalduur een regelmatig terugkerend onderwerp van gesprek tussen de rvc en de rvb.

Enexis reageert goed op de gewijzigde omstandigheden. In de huidige dynamiek kiest de rvb stevig positie, snijdt zinvolle discussies aan en voert de juiste gesprekken om in de toekomst met de hele sector te kunnen leveren wat de energietransitie vraagt. De nieuwe werkelijkheid waarin Enexis opereert, heeft veel impact op het besturen van het bedrijf en hierover spreken rvb en rvc veelvuldig.

Veiligheid

Fysieke-, sociale- en cyberveiligheid vormen de basis van onze organisatie en we willen dat iedereen elke dag gezond thuiskomt. De rvc besteedt hier veel aandacht aan, bespreekt elk kwartaal de verschillende veiligheidsrapportages (zoals LTIF, meldingen ongewenst gedrag) en houdt sessies op elk van de drie veiligheidsthema’s. Zo bezochten we het Security Operations Center in het kader van cybersecurity. We beoordelen de resultaten en dagen de rvb uit of hij de juiste keuzes maakt. In de zomer van 2024 daalde de LTIF (Lost Time Injury Frequency, berekend door aantal ongevallen met verzuim per miljoen gewerkte uren) maar de laatste twee kwartalen steeg deze weer. Het is belangrijk om daar scherp op te blijven. De stijging naar trede 4 op de Veiligheidsladder is weliswaar een mooie en belangrijke mijlpaal, maar geen reden om achterover te leunen.

Strategie

De strategie van Enexis bepaalt de agenda van de rvc. We gaan met de rvb in gesprek en discussiëren over doelstellingen en resultaten. De expertise van de rvc-leden vormt hierbij meer en meer een toegevoegde waarde.

De rvc steunt volledig de gewijzigde uitvoering van de strategie van het afgelopen jaar. Zelf hebben we hierop ook input gegeven. Belangrijk voor ons was de brede betrokkenheid van het management: hierdoor ontstaat een gedragen plan, en dat is voor de uitvoering cruciaal. Een goede onderlinge samenwerking tussen afdelingen is nodig voor verdere versnelling van de realisatie en uitvoering van de strategie. Hierover zijn de rvb en rvc diepgaand in gesprek. We zien wel dat de integrale werkwijze via de buurtaanpak op stoom komt. Het is ook belangrijk dat Enexis in discussie blijft met TenneT, om nieuwe beschikbare capaciteit snel te kunnen inzetten voor onze klanten.

Onderdeel van de strategie is dat Enexis werkt aan een toekomstbestendig energiesysteem. Gezien alle beschikbare kennis en ervaring is het begrijpelijk dat het bedrijf een ontwerprol pakt, zoals op het warmtedossier. Gasleidingen gebruiken voor waterstof is bijvoorbeeld een idee van de netbeheerders. Enexis moet nu systeemkeuzes maken, bijvoorbeeld vanwege de gevolgen van de nieuwe Wet Collectieve Warmte en het afschaffen van de salderingsregeling. De rvc toetst hoe de rvb haar architectenrol - eventueel met collega-netbeheerders - oppakt richting stakeholders. Door de visie van Enexis te delen – in Den Haag, bij aandeelhouders, in de sector – kunnen beleidskeuzes beïnvloed worden.

Betaalbaarheid van de energietransitie en een passende verdeling van kosten en investeringen zijn van groot belang. Ook voor de concurrentiepositie en het vestigingsklimaat van Nederland. Daarbij lopen systeemkeuzes en investeringsplannen niet altijd gelijk op. Veel van de kosten van het energiesysteem worden veroorzaakt door systeemkeuzes. Dus waar en hoe kerncentrales en windparken worden gebouwd, zijn heel bepalend voor de kosten.
Daarnaast is de rvc bijgepraat over het IBO, regulering, de kansen van een ander tariefsysteem maar ook de dilemma’s die bij mogelijke keuzes daarbij kunnen spelen.

Medewerkers

Ondanks de krappe arbeidsmarkt lukt het Enexis gelukkig nog steeds om nieuwe technisch medewerkers en andere collega’s aan te trekken. De stevige doelstelling is helaas niet gehaald, mede door te veel uitstroom. Het blijft een uitdaging om voldoende medewerkers te vinden voor de uitvoering van de energietransitie, zeker nu we zien dat de instroom van techniekstudenten in het mbo daalt. We spreken hier ook over met onze aandeelhouders.

Enexis moet verjongen en neemt hiertoe goede initiatieven. Zo zijn de beroepspraktijkvormingshallen van Enexis een goede én ontzettend leuke manier om drempels weg te halen om een opleiding in onze sector te gaan volgen. Maar de vraag blijft hoog en werving een grote prioriteit.

Financiën

Enexis is financieel gezond, maar is door de groeiende investeringsopgave structureel cashflow negatief. Om de groei in het elektriciteitsnet te kunnen betalen, moet Enexis de komende jaren veel gaan lenen op de kapitaalmarkt. Zo heeft de rvc afgelopen jaar goedkeuring gegeven aan de uitgifte van de vierde groene obligatie waarmee Enexis nieuwe investeerders kan aantrekken. Om voldoende leningen tegen zo gunstig mogelijke voorwaarden te kunnen blijven aantrekken moet Enexis financieel solide blijven. Dat is een uitdaging met zulke grote investeringen. Het bedrijf is op koers om de besparingen van € 220 miljoen in de periode 2022-2026 te realiseren. Letten op de eigen kosten is en blijft belangrijk. De genomen maatregelen zijn echter niet voldoende om de opgave die de energietransitie voor Enexis met zich meebrengt in de toekomst te blijven financieren en de zelfstandigheid van Enexis te waarborgen. Er is op termijn meer eigen kapitaal nodig en het is verstandig tijdig maatregelen te treffen. Dit heeft ertoe geleid dat Enexis medio 2024 gesprekken met de aandeelhouderscommissie heeft opgestart over de mogelijkheden om het eigen vermogen van Enexis te versterken.

Governance

Wisselingen rvc

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft Els de Groot per 25 april 2024 benoemd als nieuw lid van de rvc. Zij komt in de plaats van Carmen Velthuis. Velthuis trad af vanwege de afloop van haar zittingstermijn van acht jaar. We bedanken Carmen voor de prettige samenwerking in de afgelopen jaren. Ze was vanwege haar deskundigheid en betrokkenheid van grote waarde voor de organisatie en in de rvc.

Wisselingen rvb

De rvc heeft voor de benoeming van de COO met een executive search bureau intensief extern gezocht naar vrouwelijke kandidaten. Gezien de samenstelling van de rvb en het diversiteitsbeleid was dat onze focus. Maar vanwege het op dat moment beperkte aanbod aan geschikte kandidaten, en daarnaast Han’s grote expertise, cruciale ervaring en capaciteiten aangevuld met een sterke motivatie, heeft de rvc – in nauwe afstemming met de CEO - alles overwegend voor het aanstellen van Han Slootweg gekozen.

Tot 1 april vervulde Liesbeth Kaashoek die rol ad interim. We danken haar voor haar inzet en bijdrage aan de prestaties van Enexis. CFO Mariëlle Vogt heeft aangegeven Enexis te verlaten per zomer 2025. We zullen haar grote betrokkenheid en inzet voor de organisatie enorm missen. Zij wordt per 1 juni 2025 opgevolgd door Marjanne van Ittersum.

Functioneren rvc

De rvc kende de afgelopen jaren relatief veel wisselingen door aftreden volgens rooster en bestaat bewust en naar tevredenheid uit leden met diverse achtergronden. Onder externe begeleiding hebben we een zelfevaluatie gedaan met als gevolg dat we afgelopen jaar veel aandacht hebben besteed aan de onderlinge samenwerking.

Alle commissarissen voldoen aan de onafhankelijkheidsnormen uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2022. De leden van de rvc scherpen voortdurend hun functioneren aan door actief deel te nemen aan relevante bijeenkomsten en kennissessies, bijvoorbeeld van Netbeheer Nederland en de grote professional services organisaties.

Met het oog op de toekomstige invulling van de rvc is van belang dat de nieuwe Energiewet een beperkende bepaling bevat voor bestuurders en toezichthouders. Een toezichthouder mag niet gelijktijdig een andere functie bekleden binnen de sector. Deze harde uitsluiting is niet gewenst. Wij pleiten voor aansluiting bij de Corporate Governance Code, teneinde concrete gevallen van mogelijke belangenverstrengeling tegen te gaan. De generieke bepaling leidt namelijk tot een onnodige beperking van potentiële toezichthouders en maakt het lastiger om commissarissen met expertise in de energiesector aan te trekken. 

Functioneren rvb

Ook dit jaar beoordeelden we het functioneren van de rvb. De rvb heeft goed gefunctioneerd en leiderschap getoond. De samenwerking tussen de bestuursleden onderling en met ons is goed, wat ons vertrouwen in de rvb versterkt. We worden tijdig en doeltreffend betrokken bij strategische en ingrijpende besluiten en beide gremia gaan gezonde discussies niet uit de weg. Onze klankbordrol is afgelopen jaar vergroot en de rvb is opener over haar dilemma’s.

Beloningsbeleid rvb

Het beloningsbeleid voor de bestuurders van Enexis (Raad van Bestuur) is meer dan twaalf jaar geleden ontworpen. De wereld is veranderd. De omvang van het bedrijf is toegenomen. De uitvoering moet veel sneller en we zien de rol van Enexis veranderen: van beheerder naar beheerder én architect én bouwer én regisseur. In de maatschappij staat de organisatie steeds meer in de spotlights. De bestuurders moeten van zich laten horen, zich verantwoorden, mee discussiëren over maatschappelijke vraagstukken. De grote veranderopgave is niet alleen technisch van aard, maar vraagt ook om een verandering in mindset en leiderschap, om nieuwe manieren van werken te implementeren en de productiviteit als bedrijf enorm te vergroten. Deze ontwikkelingen vragen om andere capaciteiten van de RvB leden onder meer rondom strategisch denken en beïnvloeden.

De beloning moet in lijn zijn met deze verantwoordelijkheden en daarnaast (toekomst) gericht zijn op aantrekkelijk werkgeverschap, ook voor de opvolging van het huidige bestuur. Bestuurders van Enexis opereren op het snijvlak van publiek en commercieel domein, waarbij inzicht in en ervaring met de belangen van beide kanten wordt verwacht van de bestuurder van Enexis.

Het beloningsniveau van functies met vergelijkbare complexiteit en maatschappelijke impact ligt ruim boven de absoluut gemaximeerde norm van de WNT. Daarnaast kent Enexis een bijzonder lage vergoedingsratio (3,2), ook in de sector, door een zeer behoudend beloningsbeleid te voeren. Deze vergoedingsratio is de verhouding tussen het salaris van de hoogst betaalde persoon en de mediaan van alle medewerkers. Kwaliteit en continuïteit van het bestuur blijven cruciaal voor Enexis. We monitoren daarom de beschikbaarheid van goede kandidaten voor de bestuurdersrollen. Ook stellen we ons de vraag óf en hoelang het huidige beloningsbeleid nog houdbaar is. Daarbij zijn we ons bewust van het feit dat we ons in de publieke sector bevinden.

Aanwezigheid rvc-leden

We hebben in totaal acht keer samen met de rvb vergaderd. Deze vergaderingen zijn steeds voorafgegaan door een besloten vergadering van de rvc. Onderstaande tabel geeft de aanwezigheidspercentages per commissaris weer vanaf het moment van benoeming in de rvc en de betreffende commissie.

De rvc telt twee vaste commissies: de auditcommissie en de HR-commissie.

Auditcommissie

De auditcommissie staat onder voorzitterschap van Els de Groot en heeft Wilma Mansveld en Joost van Dijk als leden. De commissie vergaderde in 2024 zeven keer. Volgens de governance-afspraken namen de externe accountant EY, de directeur finance & control, de manager internal audit & risk en de chief financial officer (CFO) aan alle vergaderingen deel.

De commissie discussieerde uitvoerig over de financiële vooruitzichten op de langere termijn en de structureel toenemende investeringen (en benodigde financiering) voor uitvoering van de energietransitie. Ook het dilemma voor wat betreft renterisico is besproken. Op het gebied van data en digitalisering werd de auditcommissie geïnformeerd over inrichting, doel, resultaten en vervolgstappen van portfoliomanagement, en de beheersing van Identity & Acces Management. In aanwezigheid van de chief information security officer (CISO) sprak de commissie ook over cybersecurity, zoals de NIS2-richtlijn, Business Continuity Management (BCM) en een goede beheersomgeving. De commissie beoordeelt jaarlijks het functioneren van de externe accountant EY en rapporteerde hierover aan de rvc. Verder bespreekt de commissie het functioneren van de interne auditfunctie.

HR-commissie

De HR-commissie (HRC) staat onder voorzitterschap van Anita Arts, met Jos Nijhuis als lid. De commissie vergaderde in 2024 vijf keer. De HRC heeft onder andere de arbeidsvoorwaarden van de bestuurders, opvolgingsmanagement, integriteit, diversiteit en inclusie op de agenda. Ook bereidde de HRC de jaarlijkse evaluatieprocedure van de rvb voor. De HRC bracht advies uit aan de rvc over het evaluatieproces. Een afvaardiging van de rvc heeft met de rvb-leden individueel een functioneringsgesprek gehouden, mede op basis van een zelfevaluatie van het rvb-lid en gevraagde feedback van betreffende direct reports. Voorafgaand aan de functioneringsgesprekken en op basis van de genoemde input heeft de hele rvc de evaluatie van de rvb-leden voorbereid.
De HR-commissie heeft zich onder meer laten informeren over hoe Enexis nieuwe collega’s aantrekt voor de energietransitie, zoals Zuid-Afrikaanse engineers en de dilemma’s die daarbij spelen. Ook spraken we over de nodige modernisering van leiderschap en gedrag en bespraken we de uitkomsten van het Enexis Medewerker Onderzoek van eind 2023. Opvallend is dat veel medewerkers het meest trots zijn op hun collega’s van Enexis. Deze verbinding is waardevol in een samenleving waar polarisatie aan de orde is.

Aandeelhouders

De rvc heeft regelmatig overleg met de aandeelhouderscommissie (AHC), die de aandeelhouders vertegenwoordigt. In 2024 vergaderde de rvc zes keer met deze commissie. In het najaar van 2024 is onder meer de lange termijn financierbaarheid besproken met de aandeelhouders en de rvc waardeert de constructieve opstelling van de AHC in die gesprekken. Daarnaast heeft een strategische dialoog plaatsgevonden tussen de AHC, rvc en rvb over het toekomstbestendig energiesysteem. Dit was een goede bijeenkomst en gaf blijk van een grote betrokkenheid van onze aandeelhouders.

Medezeggenschap

In twee formele zogeheten artikel 24-vergaderingen sprak de driehoek van rvb, rvc en COR over de krapte op de arbeidsmarkt, de voortgang van de strategie, digitalisering en AI en organisatorische ontwikkelingen. Maar ook is met elkaar besproken wat de toenemende druk op Enexis doet met haar medewerkers. Daarnaast was er door het jaar heen goed contact over benoemingen in de rvb en rvc en legden we de profielschetsen van COO en CFO voor. Dankzij alle formele en informele contactmomenten verliep de samenwerking in de zogenaamde 'gouden driehoek' soepel. Zo ook met de verschillende ondernemingsraden waarvan we enkele vergaderingen bijwoonden. Dankzij de vele contacten krijgen we inzicht in de zorgen en kansen van de medezeggenschap en zien we dat haar relatie met de rvb goed is. We zijn blij met de samenwerking met de COR en zien kansen deze in 2025 verder uit te bouwen.

Over dit verslag

Vanaf jaarverslag 2024 rapporteert Enexis volgens de CSRD-richtlijn. Dit is niet alleen een rapportageverplichting maar biedt de organisatie ook kansen om inzichtelijk te maken wat materiële impacts, risico’s en kansen voor de eigen operaties en de waardeketen zijn. De rvc is zowel in de aanloop als tijdens de totstandkoming van de duurzaamheidsverklaring goed meegenomen.

We hebben de jaarrekening over 2024 met controleverklaring en assurance-rapport, opgesteld door de rvb, uitgebreid besproken. Externe accountant EY was hierbij aanwezig. De accountant controleerde de jaarrekening 2024 en voorzag deze van een goedkeurende controleverklaring. De auditcommissie besprak de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig met de CFO, haar team en de accountant, en voorzag beide documenten van een positief advies. We concluderen dat het verslag voldoet aan de eisen van goed bestuur, transparante verslaglegging en verantwoording, en stellen de AvA voor om de jaarrekening 2024 en het voorstel voor winstbestemming over 2024 goed te keuren. Ook stellen we de AvA voor om decharge te verlenen aan de rvb voor haar beleid en aan ons als rvc voor ons toezicht op het bestuur in het verslagjaar 2024.

Woord van waardering

Ook in 2024 stond Enexis voor grote uitdagingen. Alle medewerkers die buiten of op kantoor werken, leidinggevenden, directeuren, Ondernemingsraden en de COR, en tenslotte de raad van bestuur hebben met veel inzet en toewijding hun werk gedaan en goede resultaten behaald. De rvc spreekt daarvoor haar dank en waardering uit. Ook bedanken we de aandeelhouders en andere stakeholders voor hun waardevolle bijdragen en betrokkenheid, en voor het vertrouwen dat zij hebben gesteld in Enexis.

’s-Hertogenbosch, 5 maart 2025

Raad van commissarissen

Jos Nijhuis (voorzitter)

Joost van Dijk (vicevoorzitter)

Els de Groot

Anita Arts

Wilma Mansveld