Governance

Samenstelling raad van bestuur en raad van commissarissen

Enexis heeft vier uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur (rvb), drie mannen en één vrouw. Daarmee bestaat de rvb voor 75% uit mannelijke en voor 25% uit vrouwelijke leden.

In onderstaande tabel zijn de belangrijkste verantwoordelijkheidsgebieden per rvb lid weergegeven. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20  en 21)}

Op basis van bovenstaande verdeling van verantwoordelijkheidsgebieden zijn we tot de volgende portefeuille verdeling gekomen:

Op onze corporate website (Raad van bestuur) staan de CV’s van de rvb leden met daarin onder andere informatie over hun deskundigheid en ervaring. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 21)}

Enexis heeft vijf niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de raad van commissarissen (rvc), twee mannen en drie vrouwen. Hiermee bestaat de rvc voor 40% uit mannelijke en 60% uit vrouwelijke leden.

In onderstaande tabel zijn de belangrijkste verantwoordelijkheidsgebieden per rvc lid weergegeven. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20a en 21)}

Op onze corporate website (Raad van Commissarissen) staan de CV’s van de rvc leden met daarin onder andere informatie over hun deskundigheid en ervaring. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 21)}

Wanneer de rvc moet voorzien in een vacature binnen de rvb, stelt de HR-commissie van de rvc in overleg met de rvb schriftelijk het profiel van het te benoemen lid van de rvb vast. Voordat een benoeming plaatsvindt, geeft de rvc de Ondernemingsraad en de Aandeelhouderscommissie de kans om advies uit te brengen.

Ontstaat er een vacature in de rvc, dan hebben de ondernemingsraad en de Aandeelhouderscommissie ieder het (versterkte) recht om bij één derde van de rvc-leden een kandidaat aan te bevelen. De algemene vergadering van aandeelhouders (ava) neemt het uiteindelijke besluit over de aanstelling van een nieuw rvc-lid.

Taken en verantwoordelijkheden raad van bestuur en raad van commissarissen

Rondom het beleid en de rapportage over duurzaamheid hebben de rvb en rvc specifieke verantwoordelijkheden. Als collegiaal bestuur is de gehele rvb verantwoordelijk voor de uitoefening van toezicht op het proces van het beheersen van materiële impacts, risico’s en kansen in het kader van ESG-thema's. Zij neemt gezamenlijk besluiten over onder meer de duurzaamheidsaspecten van de strategie, het beleid en de doelen.

De dubbele materialiteitsanalyse en de duurzaamheidsrapportage komen inhoudelijk tot stand onder leiding van de afdeling  External Reporting. Vervolgens gaan deze voor beoordeling en goedkeuring naar de rvb. Formulering van de (duurzaamheid)strategie is belegd bij de directeur Strategie. Goedkeuring van deze strategie en bijbehorende doelen valt onder de verantwoordelijkheid van de rvb.

De rvb monitort de beheersing van de duurzaamheidsthema’s. Ieder kwartaal bespreekt zij de voortgang van het bedrijfsplan; vanaf boekjaar 2025 worden duurzaamheidsthema’s opgenomen in deze rapportage. Het toezicht op het beleid omvat ook het realiseren van duurzaamheidsdoelstellingen, de duurzaamheidsstrategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, de interne systemen voor risicobeheersing en controle en de niet-financiële verslaggeving. Via internal audits wordt de voortgang op de duurzaamheidsthema’s gemonitord. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20b en 22)}

De taken van de rvc bestaan uit toezicht houden, advies geven en optreden als werkgever van de rvb. Documentatie als de dubbele materialiteitsanalyse, duurzaamheidsstrategie en duurzaamheidsrapportage worden gedurende het jaar ter bespreking aan de rvc voorgelegd. Die bespreekt vervolgens eventuele op- en aanmerkingen met de rvb.

Deskundigheid raad van bestuur en raad van commissarissen

Leden van de rvb moeten specifieke deskundigheid en vaardigheden bezitten op het gebied van de materiële duurzaamheidsthema’s. Nadrukkelijke eisen hiervoor zijn terug te vinden in de profielschetsen.

Voor de samenstelling van de rvc is er een profielschets met daarin onder meer vereisten voor relevante ervaring in zowel generieke als specifieke aandachtsgebieden, waaronder de aandachtsgebieden ‘Politiek, Maatschappij en Duurzaamheid’ en ‘Veiligheid en risicomanagement’. Gezien de aard van de onderneming wordt er geen relevante ervaring over geografische locaties gevraagd. De opgenomen aandachtsgebieden vallen binnen de rvc onder de kennis en ervaring van één of meer commissarissen.

Zowel de leden van de rvb als de rvc houden hun kennis op peil en actueel door permanente educatie. Als er specifieke kennis nodig is die deze leden niet bezitten, dan worden externe deskundigen geraadpleegd. ^{(ESRS 2 GOV-1 par. 19, 20c en 23)}

Informatie verschaffing en omgang met duurzaamheidsthema’s 

In 2024 heeft Enexis Groep voor het eerst een dubbele materialiteitsanalyse uitgevoerd volgens de vereisten van de ESRS. Zowel de rvb als de rvc zijn in dit proces betrokken geweest en periodiek geïnformeerd via schriftelijke mededelingen over de voortgang, milestones en besluiten. Naast het formele overleg is de rvb periodiek door de voorzitter van de Stuurgroep CSRD geïnformeerd; deze heeft een direct report lijn met de CFO. De afdeling External Reporting werkte nauw samen met andere afdelingen binnen de organisatie om de materiële impacts, risico’s en kansen vast te stellen. Daarnaast zijn de rvb en rvc via interne rapportages ingelicht over due diligence-activiteiten en over de resultaten en effectiviteit van beleid, maatregelen, maatstaven en doelen op het gebied van de materiële impacts, risico’s en kansen.  ^{(ESRS 2 GOV-2 par. 24 en 26a)}

Parallel aan de introductie van de CSRD is de ESG-strategie ontwikkeld, deze is door de rvb en rvc goedgekeurd. In de ESG strategie is een link gelegd tussen de materiële ESRS-thema's en de strategie en doelstellingen van Enexis Groep. Bij beslissingen over strategie, belangrijke transacties, en maatregelen overweegt de rvb mogelijke dilemma's rondom de impacts, risico's en kansen. ^{(ESRS 2 GOV-2 par. 24 en 26b)}Daarnaast heeft de rvc de implementatie van de CSRD nauwgezet gevolgd en zijn de duurzaamheidsthema’s viermaal besproken. ^{(ESRS 2 GOV-2 par. 24 en 26c)}

Integratie van duurzaamheidsprestaties in beloningsregelingen

Het beloningsbeleid voor de rvb van Enexis Holding B.V. is op 5 december 2012 vastgesteld door de ava en trad in werking op 1 januari 2013. In dit beleid is besloten om de beloning voor de rvb vast te stellen binnen de Wet Normering Topinkomens (WNT). 

Zowel de beloningen van de rvb als die van de rvc over boekjaar 2024 zijn niet gekoppeld aan prestaties op duurzaamheidsthema’s zoals opgenomen in deze duurzaamheidsverklaring. Enexis kent geen variabele beloningen. ^{(ESRS 2 GOV-3 par. 27)}

Due-diligence-verklaring

Enexis erkent het belang van due diligence op het gebied van milieu en mensenrechten. Het due diligence-proces omvat een voortdurende beoordeling van de feitelijke en potentiële gevolgen van onze activiteiten voor mens en milieu, het integreren van en handelen naar aanleiding van de bevindingen van de beoordeling, het bijhouden van de voortgang en het communiceren over hoe de gevolgen worden aangepakt. ^{(ESRS 2 GOV-4 par. 30)}

In aanloop naar de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), naar verwachting van toepassing vanaf boekjaar 2027, voerden we in 2024 een due-diligence verbeteronderzoek uit. Met als doel de werkelijke en potentiële negatieve gevolgen dieper in onze waardeketen te identificeren, voorkomen en/of verminderen. Dit leidde tot een Actieplan verbetering due diligence. Aanvullende informatie die beschikbaar komt, kan leiden tot voortschrijdend inzicht. Dit nemen we dan mee in onze strategische besluitvorming en risicobeheersing.

Voor meer informatie over hoe wij due-diligence processen in 2024 hebben uitgevoerd met betrekking tot duurzaamheidsonderwerpen, zie de paragrafen over materialiteitsbeoordeling en stakeholderdialoog. Daarnaast gaan wij per materieel thema in op de specifieke kenmerken van due-diligence in het desbetreffende hoofdstuk.

Risicobeheersing en interne controles voor de duurzaamheidsverklaring

De informatie in deze duurzaamheidsverklaring kent een risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van menselijke fouten of onvolledige gegevens. Dit geldt des te meer in dit eerste jaar van verslaggeving. Daarnaast is er een groter risico op de juistheid en/of volledigheid van informatie bij schattingsresultaten en bij afhankelijkheid van beschikbare data over de upstream- en/of downstreamwaardeketen. We verwachten voor komende jaren dat de cijfers die we gebruiken meer accuraat zijn. Denk hierbij onder andere aan de berekening van onze scope 1, 2 en 3 uitstoot waarvoor steeds meer en beter gemeten informatie beschikbaar zal komen. ^{(ESRS 2 GOV-5, par. 34c)}

Om de risico’s te beperken en beheersen heeft Enexis Groep diverse interne beheersingsmaatregelen toegepast. Dit gebeurt vooral handmatig en is gericht op minimalisering van rapportagefouten. Onderdeel hiervan is het uitvoeren van risico-assessments, zoals de strategische risico-analyse (SRA) en operationele risico-analyse (ORA). Tijdens deze assessments worden de risico’s geïnventariseerd waar Enexis aan wordt blootgesteld. Deze risico’s komen terecht in het strategisch risicoregister en, in het geval van operationele risico’s (op procesniveau), in het internal control framework (ICF). In 2024 maakte duurzaamheidsinformatie nog niet expliciet deel uit van de SRA en ORA. Met ingang van 2025 zal dit wel het geval zijn, zodat we ook risico's met een duurzaamheidskarakter indentificeren en bijbehorende beheersingsmaatregelen formuleren.

In 2025 zal Enexis Groep de scope van de ORA's verbreden en het ICF uitbreiden. Naast reguliere risico’s die voortkomen uit de processen, zal er extra aandacht zijn voor risico’s op het gebied van duurzaamheid. De effectieve werking van de belangrijkste beheersmaatregelen (key controls) wordt tweemaal per jaar beoordeeld tijdens de Control Self Assessments (CSAs). De belangrijkste bevindingen uit deze assessments worden gerapporteerd aan de rvb. ^{(ESRS 2 GOV-5, par. 34d en 34e)}

In 2024 heeft Enexis Groep verschillende rapportagehandleidingen opgesteld om definities, berekeningen en kritische meetgegevens te standaardiseren. Dankzij een gecentraliseerde benadering van externe verslaggeving kan de afdeling External Reporting inconsistenties en fouten identificeren en corrigeren in de door afdelingen aangeleverde gegevens. 

De verklaring van de externe accountant behorende bij de gehele duurzaamheidsverklaring is opgenomen in hoofdstuk 'Assurance-rapport van de onafhankelijk account met beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsverklaring'. Bevindingen zijn gedurende de assurance opdracht door de accountant besproken met de rvb en rvc. ^{(ESRS 2 GOV-5, par. 34e)}